Le Cession parts sociales en pratique
La cession de parts sociales transfère la propriété de parts d'une SARL, d'une EURL ou d'une SCI du cédant au cessionnaire, associé ou tiers. Contrairement aux actions de SAS, qui se transmettent par virement de compte à compte, les parts sociales obéissent à un formalisme précis : agrément, écrit, enregistrement fiscal et publicité. Chaque étape manquée peut rendre la cession inopposable à la société, aux autres associés ou aux tiers.
L'agrément des associés
En SARL, la cession à un tiers étranger à la société est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf majorité plus forte prévue par les statuts (art. L.223-14 du Code de commerce). Le projet est notifié à la société et à chaque associé par lettre recommandée ou acte de commissaire de justice. Les associés ont 3 mois pour répondre ; leur silence vaut agrément. En cas de refus, ils doivent racheter ou faire racheter les parts dans un nouveau délai de 3 mois, prolongeable de 6 mois par le juge, au prix convenu ou fixé par expert (art. 1843-4 du Code civil) ; un cédant qui détient ses parts depuis moins de 2 ans ne peut toutefois pas exiger ce rachat. Les cessions entre associés, entre conjoints, ascendants et descendants sont libres, sauf clause statutaire d'agrément (art. L.223-13 et L.223-16).
L'acte de cession
La cession doit être constatée par écrit (art. L.221-14, applicable à la SARL par l'art. L.223-17), sous signature privée ou devant notaire. L'acte identifie les parties, la société, le nombre et la numérotation des parts, le prix et ses modalités de paiement, la date du transfert de propriété et de jouissance, et les déclarations du cédant : propriété des parts, absence de nantissement, situation comptable de la société. Pour une cession importante, une garantie d'actif et de passif couvre le cessionnaire contre les dettes nées avant la cession et révélées après, souvent pendant 3 ans, avec un plafond et une franchise. Le conjoint commun en biens du cédant doit être averti et peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts (art. 1832-2 du Code civil).
Enregistrement et droits
L'acte est présenté au service des impôts dans le mois de sa signature (art. 635 du CGI). Le droit d'enregistrement est de 3 % du prix, après un abattement de 23 000 € proratisé selon le nombre de parts cédées sur le nombre total de parts (art. 726, I-1° bis du CGI), avec un minimum de perception de 25 € (art. 674). Il est en principe acquitté par le cessionnaire, sauf clause contraire. Le cédant personne physique déclare sa plus-value, imposée au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif (art. 150-0 A et 200 A du CGI).
Rendre la cession opposable
À l'égard de la société, la cession est opposable par signification ou, plus simplement, par dépôt d'un original de l'acte au siège social contre remise d'une attestation par le gérant (art. L.221-14). À l'égard des tiers, elle l'est après dépôt des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés, via le guichet unique. La nouvelle répartition du capital est constatée en assemblée ; une annonce légale n'est nécessaire que si un élément publié change, par exemple le gérant.
Erreurs fréquentes
Signer l'acte avant d'avoir obtenu l'agrément ou une renonciation écrite des associés. Dépasser le mois d'enregistrement, ce qui entraîne un intérêt de retard de 0,20 % par mois et une majoration de 10 % (art. 1727 et 1728 du CGI). Fixer un prix sans préciser la date des comptes de référence. Négliger le dépôt au siège : la société continue de reconnaître l'ancien associé. Se croire déchargé de tout : le cédant reste tenu de ses garanties, et un cautionnement personnel donné à la banque ne s'éteint pas avec la cession.
Exemple concret
Une SARL compte 1 000 parts. Un associé cède 400 parts à un tiers pour 150 € chacune, soit 60 000 €. Le projet est notifié le 1er février ; les associés agréent le 20 février et l'acte est signé le 1er mars. L'enregistrement doit intervenir avant le 1er avril. L'abattement est de 23 000 € × 400 / 1 000 = 9 200 € ; la base taxable est de 50 800 € et le droit de 3 % s'élève à 1 524 €, payés par le cessionnaire. Le cédant, qui avait souscrit ses parts 4 000 €, déclare une plus-value de 56 000 €, imposée à 30 % au prélèvement forfaitaire unique, sauf option pour le barème.
Le générateur produit l'acte avec les mentions d'agrément, le calcul de l'abattement et des droits, les garanties choisies et la liste des formalités à accomplir après signature.
Questions fréquentes
Le droit d'enregistrement est de 3 % du prix de cession, après un abattement de 23 000 € proratisé : 23 000 € multipliés par le nombre de parts cédées et divisés par le nombre total de parts de la société (art. 726, I-1° bis du CGI). Le minimum perçu est de 25 € (art. 674). Pour 300 parts cédées sur 1 000, à 50 000 € au total, l'abattement est de 6 900 € et le droit de 1 293 €. Il est payé au moment de l'enregistrement, dans le mois de l'acte (art. 635).