Le PV d'AG en pratique
Le procès-verbal d'assemblée générale est la preuve écrite des décisions prises par les associés. Il est exigé pour l'approbation annuelle des comptes, pour toute modification des statuts et pour la plupart des formalités au greffe : changement de dirigeant, transfert de siège, augmentation de capital. Un PV incomplet est une cause fréquente de rejet du dossier par le greffe et fragilise les décisions qu'il constate.
L'assemblée annuelle : une obligation dans les 6 mois
Dans une SARL, les comptes annuels, le rapport de gestion et, s'il existe, le rapport du commissaire aux comptes sont soumis à l'approbation des associés dans les 6 mois de la clôture de l'exercice (art. L.223-26 du Code de commerce). Le gérant qui ne s'y soumet pas encourt une amende de 9 000 € (art. L.241-5). Dans une SAS, l'approbation des comptes est l'une des décisions que les statuts doivent obligatoirement réserver à la collectivité des associés (art. L.227-9), dans le même délai. Une prorogation peut être demandée au président du tribunal de commerce.
Convocation, quorum et majorité
En SARL, la convocation est adressée 15 jours au moins avant l'assemblée par lettre recommandée (art. R.223-20). Les décisions ordinaires sont prises par les associés représentant plus de la moitié des parts ; à défaut, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis (art. L.223-29). Les modifications de statuts requièrent, pour les SARL créées depuis le 4 août 2005, un quorum d'un quart des parts sur première convocation et une majorité des deux tiers des parts détenues par les présents ou représentés (art. L.223-30) ; les SARL plus anciennes restent aux trois quarts sauf option contraire. En SAS, quorum et majorité sont ceux des statuts : lisez-les avant de rédiger.
Les mentions du procès-verbal
L'art. R.223-24 liste ce que doit contenir le PV d'une SARL : date et lieu de réunion, nom et qualité du président, noms des associés présents ou représentés avec le nombre de parts de chacun, documents et rapports soumis, résumé des débats, texte des résolutions mises aux voix et résultat des votes. Le PV est établi et signé par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance. Il est consigné dans un registre spécial coté et paraphé (art. R.223-26) ou tenu sous forme électronique. Pour une SAS, les mêmes mentions constituent la pratique de référence, et les décisions de l'associé unique d'une SASU sont répertoriées dans un registre.
Les résolutions habituelles de l'AG annuelle
Approbation des comptes et du rapport de gestion ; affectation du résultat, avec dotation de la réserve légale à hauteur de 5 % du bénéfice jusqu'à ce qu'elle atteigne 10 % du capital (art. L.232-10) ; distribution éventuelle de dividendes, à mettre en paiement dans les 9 mois de la clôture (art. L.232-13) ; quitus au dirigeant ; approbation des conventions réglementées entre la société et ses dirigeants ou associés (art. L.223-19 pour la SARL, L.227-10 pour la SAS) ; pouvoirs pour les formalités.
Après l'assemblée : le dépôt au greffe
Les comptes approuvés, accompagnés de la décision d'affectation du résultat, sont déposés au greffe dans le mois suivant l'assemblée, ou dans les 2 mois en cas de dépôt électronique (art. L.232-23). Les décisions modifiant les statuts font l'objet d'une publication dans un support d'annonces légales et d'une inscription modificative au registre du commerce via le guichet unique.
Le générateur adapte les règles de quorum et de majorité à votre forme sociale, construit les résolutions à partir de vos choix et produit un PV signé, à consigner au registre.
Questions fréquentes
Oui. Les comptes annuels doivent être approuvés par les associés dans les 6 mois de la clôture de l'exercice (art. L.223-26 du Code de commerce pour la SARL, L.227-9 pour la SAS), et cette décision doit être constatée par un procès-verbal. Le PV est ensuite conservé dans le registre des décisions de la société et sert de base au dépôt des comptes au greffe. Même une société avec un associé unique doit établir une décision écrite d'approbation des comptes, consignée au registre.