PV d'assemblée générale de changement de gérant : modèle à remplir en ligne

Les trois situations de changement de gérant

Le PV n'est pas rédigé de la même façon selon la cause du changement. En cas de démission, l'assemblée prend acte de la lettre du gérant, qui fixe elle-même la date de fin des fonctions, et nomme un successeur. En cas de révocation, l'assemblée décide elle-même la fin du mandat, et doit motiver sa décision pour éviter une indemnisation. En cas de décès ou d'empêchement, tout associé peut convoquer l'assemblée aux seules fins de remplacer le gérant (art. L.223-27, al. 4). Dans tous les cas, l'ordre du jour doit mentionner expressément la révocation ou la nomination : une révocation décidée sous la rubrique « questions diverses » est irrégulière, sauf si elle est provoquée par un incident de séance.

Majorité requise

La nomination du gérant est décidée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (art. L.223-18, al. 2, renvoyant à l'art. L.223-29). Si cette majorité n'est pas atteinte, et sauf clause contraire, les associés sont consultés une seconde fois et la décision est prise à la majorité des votes émis, quelle que soit la fraction du capital représentée. La révocation obéit à la même majorité absolue (art. L.223-25), les statuts pouvant prévoir une majorité plus forte. Le gérant associé prend part au vote sur sa propre révocation, ce qui rend un gérant majoritaire irrévocable par l'assemblée : il reste la révocation judiciaire pour cause légitime, demandée par tout associé au tribunal de commerce (art. L.223-25, al. 2).

Juste motif et indemnisation

Le gérant de SARL peut être révoqué à tout moment, mais une révocation décidée sans juste motif ouvre droit à des dommages-intérêts (art. L.223-25). Le juste motif est une faute de gestion, une violation des statuts ou une attitude compromettant l'intérêt social ou le fonctionnement de la société ; une simple mésentente ou un changement de majorité n'en est pas un. La révocation doit aussi respecter le contradictoire : le gérant doit avoir été informé des griefs et mis en mesure de s'expliquer avant le vote, faute de quoi la révocation est jugée abusive même pour un juste motif. Le PV mentionne donc les motifs et les observations du gérant.

Contenu du procès-verbal

• constatation de la fin des fonctions de l'ancien gérant, avec sa date d'effet ;
• nomination du nouveau gérant : nom, prénom, date et lieu de naissance, adresse, nationalité, durée du mandat (déterminée ou indéterminée), rémunération ou renvoi à une décision ultérieure ;
• acceptation des fonctions par le nouveau gérant, qui déclare n'être frappé d'aucune interdiction de gérer ;
• si le gérant sortant était désigné dans les statuts, modification de l'article correspondant ou constatation que son nom en est retiré, décision qui n'exige que la majorité de l'article L.223-25 et non celle des modifications statutaires ;
• pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Formalités dans le mois

Le changement est déclaré au guichet unique des formalités d'entreprises dans le mois de la décision (art. R.123-66), avec le PV certifié conforme, la déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation du nouveau gérant, la copie de sa pièce d'identité et, le cas échéant, les statuts mis à jour. Un avis est publié dans un support d'annonces légales du département du siège (art. R.210-9). Tant que la publicité n'est pas faite, la cessation des fonctions de l'ancien gérant n'est pas opposable aux tiers, qui peuvent continuer de le considérer comme représentant légal (art. L.123-9).