PV de rémunération du gérant : modèle à remplir en ligne

Qui fixe la rémunération ?

Le Code de commerce ne fixe pas lui-même la rémunération des dirigeants. Dans une SARL, elle relève des statuts ou, plus souvent, d'une décision collective ordinaire des associés, adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, puis, à défaut et sauf clause contraire, à la majorité des votes émis sur seconde consultation (art. L.223-29). Dans une SAS, les statuts organisent librement la décision (art. L.227-5) : associés, comité de rémunération ou autre organe. S'ils sont muets, une décision des associés reste la voie la plus sûre. La rémunération du gérant n'étant pas une convention réglementée, le gérant associé vote, y compris lorsqu'il est majoritaire.

Ce que la résolution doit préciser

• Partie fixe : montant brut, mensuel ou annuel, et date d'effet.
• Partie variable : assiette (chiffre d'affaires, résultat avant impôt), pourcentage, date de calcul et de versement. Une formule imprécise ouvre la voie aux contestations.
• Avantages en nature : véhicule, logement, téléphone, à évaluer et déclarer.
• Frais : remboursement sur justificatifs ou allocation forfaitaire encadrée.
• Révision : la rémunération vaut jusqu'à une nouvelle décision ; prévoyez au besoin un réexamen annuel lors de l'approbation des comptes.

Statut social selon le dirigeant

Le gérant majoritaire de SARL, seul ou avec son conjoint, son partenaire de PACS et ses enfants mineurs, relève du régime des travailleurs indépendants : ses cotisations sont calculées sur la rémunération perçue (Code de la sécurité sociale, art. L.131-6). Le gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré et le président de SAS sont assimilés salariés (art. L.311-3, 11° et 23°) : ils cotisent au régime général, sans assurance chômage. Aucun n'est salarié au sens du droit du travail, sauf contrat de travail distinct correspondant à des fonctions techniques et à un lien de subordination réel. Côté impôt, la rémunération relève des traitements et salaires (CGI, art. 62 pour le gérant majoritaire, art. 80 ter pour les autres).

Les risques d'une rémunération mal votée

Une rémunération versée sans décision de l'organe compétent peut devoir être restituée à la société. Mieux vaut donc voter avant le premier versement et fixer une date d'effet postérieure ou contemporaine de la décision. Une rémunération excessive au regard des capacités de la société peut caractériser un abus de biens sociaux (art. L.241-3, 4° pour la SARL, art. L.242-6 rendu applicable à la SAS par l'art. L.244-1), et l'administration peut en refuser la déduction si elle ne correspond pas à un travail effectif (CGI, art. 39, 1, 1°).

Exemple et articulation avec les dividendes

Exemple : une SARL à trois associés vote pour son gérant, détenteur de 40 % des parts, une rémunération fixe de base, plus 5 % du résultat courant avant impôt, versée après l'approbation des comptes. Le gérant étant minoritaire, il est assimilé salarié. Arbitrer entre rémunération et dividendes est un choix de gestion : la rémunération est déductible du résultat et ouvre des droits sociaux, le dividende n'en ouvre pas. Le PV n'a pas à être déposé au greffe, mais il doit être conservé au registre des décisions.