PV d'assemblée générale de transfert de siège social : modèle à remplir en ligne

Qui décide du transfert de siège

Le siège social figure obligatoirement dans les statuts ; le déplacer est donc une modification statutaire. En SARL, l'article L.223-18 permet au gérant de décider seul le transfert sur tout le territoire français, à charge de faire ratifier sa décision par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; à défaut, la décision est caduque. Les associés peuvent aussi décider directement, en assemblée extraordinaire, à la majorité des modifications statutaires : deux tiers des parts des associés présents ou représentés pour les SARL constituées après le 4 août 2005, trois quarts pour les plus anciennes sauf option (art. L.223-30). En SAS, les statuts désignent l'organe compétent et la majorité ; beaucoup confient le transfert au président. Le PV cite l'article des statuts qui fonde la compétence.

Ce que le PV doit contenir

• l'ancienne et la nouvelle adresse du siège, avec la date d'effet du transfert ;
• le nouveau texte intégral de l'article des statuts relatif au siège, et non une simple mention du changement ;
• le cas échéant, la ratification de la décision prise par le gérant, avec sa date ;
• la justification de la jouissance des locaux (bail, contrat de domiciliation, autorisation du propriétaire) tenue à disposition ;
• les pouvoirs donnés pour les formalités.

Le transfert ne modifie ni la personnalité morale, ni les contrats en cours, ni le numéro SIREN ; seul le numéro SIRET de l'établissement principal change si l'activité suit le siège.

Transfert dans le même ressort ou hors ressort

Si la nouvelle adresse dépend du même greffe, une seule annonce légale est publiée dans un support habilité du département (art. R.210-9) et la déclaration modificative est déposée au guichet unique dans le mois de la décision (art. R.123-66). Si le siège change de ressort de tribunal de commerce, deux annonces sont nécessaires : l'une dans le département de l'ancien siège, l'autre dans celui du nouveau, et le dossier est transféré au greffe du nouveau siège, qui attribue un nouvel extrait Kbis (art. R.210-10). L'annonce mentionne l'ancien et le nouveau siège, le greffe d'origine et, pour l'immatriculation nouvelle, les mentions habituelles de constitution. Les tarifs des annonces légales sont forfaitaires et fixés par arrêté annuel.

Siège au domicile du dirigeant ou en domiciliation

Le représentant légal peut installer le siège à son domicile sans limitation de durée, sauf disposition législative ou stipulation contractuelle contraire ; dans ce cas, la domiciliation est tolérée cinq ans au plus et ne doit pas s'accompagner de l'exercice d'une activité (art. L.123-11-1 du Code de commerce). Un bail d'habitation ou un règlement de copropriété peuvent interdire l'usage professionnel des locaux, mais pas la simple domiciliation du siège. Le recours à une société de domiciliation suppose un contrat écrit avec un domiciliataire agréé par la préfecture (art. L.123-11-2 et suivants) ; le contrat est joint à la déclaration.

Conséquences pratiques à ne pas oublier

Après le transfert, la société doit mettre à jour tous ses documents commerciaux (factures, devis, site internet, mentions légales) qui mentionnent le siège, informer la banque, les assureurs, l'URSSAF et le service des impôts des entreprises, qui change si le siège quitte son ressort. Le tribunal compétent pour les litiges et les procédures collectives devient celui du nouveau siège, ce qui peut justifier une vigilance particulière des créanciers en cas de transfert rapproché d'une procédure. Les statuts mis à jour, datés et certifiés conformes par le dirigeant, sont déposés avec le PV.