Céder des parts de SARL : étapes, agrément, droits d'enregistrement

La SARL est une société « fermée » : la loi protège les associés contre l'entrée d'un inconnu. Le régime dépend de la qualité de l'acquéreur (art. L.223-13 à L.223-16 du Code de commerce) :

Cessionnaire	Régime légal	Les statuts peuvent-ils durcir ?
Tiers étranger à la société	Agrément obligatoire (art. L.223-14)	Oui : majorité plus forte, jamais l'unanimité imposée par la loi mais possible par les statuts
Autre associé	Libre (art. L.223-16)	Oui : clause d'agrément statutaire
Conjoint, ascendant, descendant	Libre (art. L.223-13)	Oui : clause d'agrément statutaire, aux conditions de l'art. L.223-14
Héritiers (transmission par décès)	Libre (art. L.223-13)	Oui : clause d'agrément des héritiers

Les statuts ne peuvent jamais rendre l'agrément des tiers plus facile que la loi : la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts est un plancher. Lisez donc les statuts avant toute négociation : une clause peut aussi prévoir un droit de préemption des associés, à respecter avant la procédure d'agrément.

1. Notification du projet. Le cédant notifie son projet de cession à la société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec avis de réception ou par commissaire de justice. La notification indique l'identité du cessionnaire, le nombre de parts et le prix.
2. Décision des associés. Le gérant convoque une assemblée dans les 8 jours de la notification (art. R.223-11). L'agrément est acquis à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Le cédant participe au vote.
3. Silence vaut agrément. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans les 3 mois de la dernière notification, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus

Les associés sont tenus, dans les 3 mois du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts au prix convenu ou, à défaut d'accord, fixé par un expert (art. 1843-4 du Code civil). La société peut aussi racheter les parts elle-même, avec le consentement du cédant, et réduire son capital. Le président du tribunal de commerce peut prolonger ce délai de 6 mois au maximum. Si rien n'est fait dans le délai, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue. Cette faculté est refusée à l'associé qui détient ses parts depuis moins de 2 ans, sauf s'il les a reçues par succession, liquidation de communauté ou donation d'un conjoint, ascendant ou descendant.

Le cédant peut renoncer à la cession si les associés décident de racheter, jusqu'à la fixation du prix par l'expert.

La cession de parts sociales doit être constatée par écrit (art. L.221-14 du Code de commerce, applicable à la SARL par renvoi de l'art. L.223-17). Acte sous signature privée ou acte notarié, au choix, en autant d'originaux que de parties, plus un exemplaire pour la société et un pour l'enregistrement.

Mentions à faire figurer :

• identité et domicile du cédant et du cessionnaire, identification de la société (dénomination, siège, RCS, capital) ;
• nombre et numéros des parts cédées, valeur nominale, pourcentage du capital ;
• prix, modalités de paiement (comptant, échelonné, séquestre) et date de transfert de propriété et de jouissance, notamment pour les dividendes de l'exercice en cours ;
• mention de l'agrément obtenu ou de la dispense d'agrément ;
• déclarations du cédant : propriété des parts, absence de nantissement, situation de la société ;
• garanties : garantie légale d'éviction (art. 1626 du Code civil), garantie de passif conventionnelle si l'acquéreur reprend une part importante du capital ;
• sort du compte courant d'associé du cédant, qui n'est pas transféré avec les parts : remboursement ou cession de créance distincte ;
• éventuelle clause de non-concurrence du cédant, limitée dans le temps et l'espace ;
• répartition des frais d'enregistrement (à la charge de l'acquéreur par défaut, art. 1712 du CGI).

Le prix doit être déterminé ou déterminable (art. 1591 du Code civil). Un prix symbolique est possible mais l'administration fiscale peut réévaluer la base des droits si elle estime que la valeur vénale est supérieure.

L'acte de cession de parts sociales doit être enregistré auprès du service de l'enregistrement des impôts (service départemental de l'enregistrement du domicile de l'une des parties) dans le mois qui suit sa signature (art. 635, 2, 7° du CGI). Même sans acte, la cession doit être déclarée sur le formulaire n° 2759 dans le même délai.

Calcul des droits (art. 726, I, 1° bis du CGI)

• Taux : 3 % du prix (ou de la valeur vénale si elle est supérieure).
• Abattement : 23 000 € rapporté au pourcentage de parts cédées, soit 23 000 € × (parts cédées ÷ parts totales).
• Minimum de perception : 25 € (art. 674 du CGI).
• Sociétés à prépondérance immobilière : taux de 5 %, sans abattement.

Les droits sont dus par le cessionnaire (art. 1712 du CGI), sauf clause contraire. Le retard d'enregistrement entraîne un intérêt de retard de 0,20 % par mois et une majoration de 10 % (art. 1727 et 1728 du CGI).

Et pour le cédant ?

La plus-value réalisée par un cédant personne physique est imposée au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % d'impôt et 17,2 % de prélèvements sociaux, art. 200 A du CGI), ou sur option au barème progressif avec les abattements pour durée de détention réservés aux titres acquis avant 2018 (art. 150-0 D). Le dirigeant de PME qui cède ses parts pour partir à la retraite bénéficie d'un abattement fixe de 500 000 € (art. 150-0 D ter, dispositif prorogé jusqu'au 31 décembre 2031).

Une SARL a un capital divisé en 1 000 parts. Un associé cède 400 parts à un tiers agréé pour 120 000 €. Il les avait souscrites 4 000 € à la création, il y a 6 ans.

Poste	Calcul	Montant
Abattement proratisé	23 000 € × 400 / 1 000	9 200 €
Base taxable	120 000 € − 9 200 €	110 800 €
Droits d'enregistrement (acquéreur)	110 800 € × 3 %	3 324 €
Plus-value du cédant	120 000 € − 4 000 €	116 000 €
Impôt du cédant (PFU 30 %)	116 000 € × 30 %	34 800 €

À comparer : la même opération sur des actions de SAS coûterait à l'acquéreur des droits de 0,1 %, soit 120 €, sans abattement. La fiscalité de la cession est l'un des critères du choix entre SAS et SARL.

Calendrier type : notification du projet le 1er mars, assemblée d'agrément le 20 mars, signature de l'acte le 1er avril, enregistrement avant le 30 avril, assemblée modifiant les statuts et dépôt au greffe en mai.

Opposabilité à la société

La cession n'est opposable à la société qu'après l'une des formalités de l'art. L.221-14 : dépôt d'un original de l'acte au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt (formalité la plus simple), signification par commissaire de justice, ou acceptation de la société dans un acte authentique (art. 1690 du Code civil). Tant qu'elle n'est pas faite, l'acquéreur ne peut ni voter ni percevoir de dividendes.

Opposabilité aux tiers

Elle exige en plus le dépôt au greffe des statuts modifiés (art. L.221-14 al. 2). La répartition des parts figurant dans les statuts (art. L.223-7), une assemblée générale extraordinaire doit modifier l'article concerné : majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés pour les SARL constituées depuis 2005 (art. L.223-30), sauf clause statutaire plus stricte. De nombreux statuts autorisent le gérant à mettre à jour seul l'article de répartition du capital après une cession agréée, ce qui évite une seconde assemblée.

Le dépôt au guichet unique

• déclaration de modification sur formalites.entreprises.gouv.fr ;
• pièces : procès-verbal de l'assemblée, statuts mis à jour certifiés conformes par le gérant, exemplaire de l'acte de cession enregistré ;
• frais de greffe de l'ordre de quelques dizaines d'euros ;
• aucune annonce légale n'est requise pour une simple cession de parts, sauf si elle s'accompagne d'un changement de gérant ou d'une autre modification publiée ;
• mise à jour de la déclaration des bénéficiaires effectifs dans les 30 jours si l'acquéreur franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote (art. R.561-56 du Code monétaire et financier).

Que faire concrètement :

1. Vérifier dans les statuts la clause d'agrément, une éventuelle préemption et la majorité applicable.
2. Notifier le projet à la société et aux associés, puis tenir l'assemblée d'agrément (ou obtenir des renonciations écrites de tous les associés pour aller plus vite).
3. Rédiger l'acte de cession avec le prix, les garanties et le sort du compte courant.
4. Enregistrer l'acte dans le mois et régler les droits.
5. Déposer l'acte au siège, modifier les statuts et déclarer la modification au guichet unique.

Le générateur d'acte de cession de parts sociales produit l'acte complet avec les mentions ci-dessus et la liste des formalités. Le générateur de procès-verbal d'assemblée générale couvre la décision d'agrément et la modification des statuts. Si la répartition du capital change durablement, les statuts de SARL mis à jour peuvent être régénérés à partir de la nouvelle table des associés.