Cession de parts sociales de SARL : modèle à remplir en ligne

Agrément : qui doit consentir à la cession

Le régime dépend de la qualité du cessionnaire. Les cessions entre associés, au conjoint, aux ascendants ou aux descendants sont libres, sauf clause statutaire d'agrément (art. L.223-13 et L.223-16 du Code de commerce). La cession à un tiers étranger à la société est toujours soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, les statuts pouvant exiger plus, jamais moins (art. L.223-14). Le projet est notifié à la société et à chaque associé ; sans décision notifiée dans les trois mois, l'agrément est réputé acquis. L'acte mentionne la date de l'assemblée ou de la notification.

En cas de refus : rachat obligatoire

Un refus n'enferme pas le cédant : les associés sont tenus, dans les trois mois du refus (délai prorogeable de six mois au plus par le juge), d'acquérir ou de faire acquérir les parts, ou de les faire racheter par la société avec réduction du capital, à un prix fixé à défaut d'accord par un expert (art. 1843-4 du Code civil). Ce droit n'existe que si le cédant détient ses parts depuis au moins deux ans, sauf succession, liquidation de communauté ou donation familiale. Passé ces délais sans rachat, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue.

Prix, paiement et garanties

Le prix est librement fixé, mais doit être déterminé ou déterminable. Un paiement différé s'accompagne utilement d'une clause de déchéance du terme et d'un nantissement des parts cédées. Pour une participation significative, la garantie d'actif et de passif protège le cessionnaire contre un passif né avant la cession mais révélé après : elle précise les comptes de référence, le plafond, la franchise et la durée, souvent calée sur le délai de reprise fiscale et sociale. La non-concurrence du cédant doit être limitée dans le temps, l'espace et l'activité.

Conjoint commun en biens

Si le cédant est marié sous la communauté et que les parts ont été acquises avec des fonds communs, son conjoint peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts (art. 1832-2 du Code civil) ; la cession requiert en pratique son accord, et le cessionnaire a intérêt à le faire intervenir à l'acte. L'acte indique la situation matrimoniale du cédant pour cette raison.

Enregistrement et droits

L'acte de cession est enregistré au service des impôts dans le mois de sa signature (art. 635 du CGI). Les droits sont de 3 % du prix, après un abattement de 23 000 € rapporté à la fraction des parts cédées sur le nombre total de parts (art. 726, I-1° bis du CGI). Exemple : pour 50 parts cédées sur 100 au prix de 60 000 €, l'abattement est de 11 500 € et les droits de 3 % portent sur 48 500 €. Si la société est à prépondérance immobilière, le taux passe à 5 % sans abattement. Les droits sont dus par le cessionnaire sauf clause contraire ; le modèle permet de les mettre à la charge du cédant ou de les partager. Le cédant déclare sa plus-value au prélèvement forfaitaire unique ou, sur option, au barème progressif.

Opposabilité et formalités après signature

1. Dépôt d'un original de l'acte au siège social contre attestation du gérant, ou signification par commissaire de justice (art. L.221-14 sur renvoi de l'art. L.223-17).
2. Décision des associés modifiant l'article des statuts relatif à la répartition des parts.
3. Dépôt des statuts mis à jour au greffe par le guichet unique, condition d'opposabilité aux tiers.
4. Mise à jour de la déclaration des bénéficiaires effectifs si la cession franchit un seuil de contrôle.