Cession de parts sociales entre associés : ce qu'il faut savoir en 2026
L'agrément dépend de la forme et des statuts
- SARL : la cession entre associés est libre (art. L.223-16). Les statuts peuvent toutefois la soumettre à la procédure d'agrément de l'article L.223-14, en réduisant éventuellement la majorité ou les délais. Relisez-les avant de signer.
- SCI : par principe, toute cession requiert l'agrément unanime des associés, mais les statuts peuvent dispenser les cessions entre associés ou prévoir une majorité (Code civil, art. 1861). Cette dispense est fréquente.
- SNC : aucune cession ne peut intervenir sans le consentement de tous les associés (art. L.221-13), y compris entre eux.
Lorsque l'agrément est requis, joignez le procès-verbal de la décision à l'acte. Le modèle pré-coche un cessionnaire déjà associé et une cession dispensée d'agrément, à adapter selon vos statuts.
Un changement d'équilibre du pouvoir
Une cession entre associés ne fait entrer personne de nouveau, mais elle déplace le contrôle. Dans une SARL, franchir la moitié des parts donne la majorité pour les décisions ordinaires ; détenir les deux tiers permet de modifier seul les statuts des SARL constituées depuis 2005. À l'inverse, l'associé qui passe sous un tiers perd sa minorité de blocage. Vérifiez aussi les clauses d'un éventuel pacte d'associés : droit de préemption proportionnel, priorité aux autres associés, engagement de conservation. Si le cessionnaire réunit toutes les parts, une SARL devient une EURL ; une SCI ou une SNC n'est pas dissoute de plein droit, mais tout intéressé peut demander sa dissolution si la situation n'est pas régularisée dans l'année (Code civil, art. 1844-5).
Fixer un prix défendable
Entre associés qui se connaissent, le prix est souvent fixé à la valeur nominale ou par habitude. Or l'administration fiscale peut rectifier les droits sur la base de la valeur réelle des parts, et un prix très inférieur à cette valeur entre membres d'une même famille peut être requalifié en donation. Appuyez le prix sur les derniers comptes, la situation nette réévaluée ou une méthode de valorisation, et annexez-la à l'acte. Prévoyez aussi le sort du compte courant du cédant : remboursement par la société ou cession au cessionnaire pour sa valeur nominale.
Droits d'enregistrement
Une cession entre associés supporte les mêmes droits qu'une cession à un tiers (Code général des impôts, art. 726) : 3 % du prix après un abattement de 23 000 € proportionnel au nombre de parts cédées pour une SARL ou une SNC, 5 % sans abattement pour une société à prépondérance immobilière, notamment la plupart des SCI. L'acte est enregistré dans le mois. Exemple : un associé de SARL rachète 25 % des parts pour 30 000 € ; abattement de 5 750 €, droits de 3 % sur 24 250 €, soit 727,50 €.
Formalités
La cession est constatée par écrit et rendue opposable à la société par signification ou dépôt d'un original au siège contre attestation du gérant (art. L.221-14) ; pour une SCI, par signification ou, si les statuts le prévoient, par transfert sur les registres de la société (Code civil, art. 1865). Les statuts mentionnant la répartition des parts sont mis à jour et déposés au registre ; le registre des bénéficiaires effectifs l'est aussi si un associé franchit, à la hausse ou à la baisse, le seuil de plus de 25 % du capital ou des droits de vote.
Questions fréquentes
En principe non : l'article L.223-16 du Code de commerce pose la libre cessibilité entre associés. Mais les statuts peuvent soumettre ces cessions à l'agrément prévu pour les tiers, éventuellement avec une majorité réduite ou des délais plus courts. Vérifiez vos statuts, et un éventuel pacte d'associés, qui peut prévoir une préemption au profit de tous les associés.