Cession des parts d'une EURL : modèle à remplir en ligne

Cession totale ou cession partielle

L'EURL est une SARL à associé unique. La cession de ses parts obéit donc aux règles de la SARL, avec une particularité : il n'y a pas d'autre associé pour agréer le cessionnaire. L'agrément prévu par l'article L.223-14 du Code de commerce est sans objet, la décision de céder émanant de l'associé unique lui-même. Deux hypothèses se présentent :

• Cession totale à un seul acquéreur : la société reste une EURL, avec un nouvel associé unique. C'est une vente de l'entreprise : prévoyez une garantie d'actif et de passif et le sort du compte courant du cédant.
• Cession partielle ou à plusieurs acquéreurs : la société devient une SARL pluripersonnelle, sans changer de forme juridique. Les statuts doivent être adaptés : décisions collectives, majorités, clause d'agrément pour les cessions futures, répartition des parts.

La gérance

Si l'associé unique était aussi gérant et quitte la société, il démissionne et un nouveau gérant est désigné, dans le même acte ou par une décision de l'associé ou des associés. Pensez à la publicité du changement et à la mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs. En cas de cession partielle, le cédant peut rester gérant, sa révocation obéissant alors aux règles de la SARL.

L'impact fiscal à anticiper

Une EURL dont l'associé unique est une personne physique relève par défaut de l'impôt sur le revenu, sauf option pour l'impôt sur les sociétés. Si elle devient une SARL à plusieurs associés, ou si une société devient associée unique, elle bascule en principe à l'impôt sur les sociétés, sauf option pour le régime de la SARL de famille lorsque ses conditions sont remplies. Ce changement de régime peut entraîner l'imposition immédiate de bénéfices et de plus-values latentes : faites-le chiffrer avant la signature. Côté cédant, la plus-value de cession est imposée selon son régime personnel.

Formalités et droits d'enregistrement

La cession est constatée par écrit (art. L.221-14, applicable sur renvoi de l'art. L.223-17). Elle devient opposable à la société par signification ou par dépôt d'un original au siège contre attestation du gérant, puis aux tiers après dépôt de l'acte au registre, via le guichet unique. L'acte doit être enregistré auprès du service des impôts dans le mois. Les droits s'élèvent à 3 % du prix, après un abattement de 23 000 € multiplié par la proportion de parts cédées. Exemple : cession de 100 % des parts pour 60 000 € ; droits de 3 % sur 37 000 €, soit 1 110 €.

Le conjoint du cédant

Si le cédant est marié sous un régime de communauté et que les parts sont communes, le consentement de son conjoint est nécessaire pour les céder (Code civil, art. 1424). Faites-le intervenir à l'acte. Le modèle pré-coche la forme EURL, l'absence d'agrément, la garantie d'actif et de passif, le compte courant et la non-concurrence du cédant.