Statuts d'EURL : modèle à remplir en ligne

Une SARL à un seul associé

L'EURL n'est pas une forme sociale autonome : c'est la SARL dont toutes les parts sont réunies dans une seule main, à la création ou à la suite d'une cession (art. L.223-1 du Code de commerce). Elle est soumise aux règles de la SARL, à l'exception de celles qui supposent plusieurs associés. Prévoyez dès l'origine le passage à plusieurs associés, car l'entrée d'un second associé transforme l'EURL en SARL sans changement de forme.

Décisions de l'associé unique et registre

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés (art. L.223-31) : approbation des comptes, affectation du résultat, nomination du gérant, modification des statuts. Il ne peut déléguer ces pouvoirs et consigne chaque décision dans un registre, sous peine de nullité à la demande de tout intéressé. Lorsque l'associé unique est seul gérant, le dépôt au greffe de l'inventaire et des comptes annuels signés vaut approbation des comptes, et le rapport de gestion est dispensé de dépôt tout en devant être tenu à disposition.

Gérant associé unique : régime social TNS

Le gérant associé unique est un travailleur non salarié affilié à la sécurité sociale des indépendants. Il ne reçoit pas de bulletin de paie, ses cotisations sont calculées sur sa rémunération et il doit des cotisations minimales même en l'absence de revenu. La fraction des dividendes qui excède 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant est soumise aux cotisations sociales (art. L.131-6 du Code de la sécurité sociale) : l'arbitrage rémunération-dividendes est donc moins avantageux qu'en SASU. Le gérant non associé, lui, relève du régime général comme assimilé salarié.

Impôt sur le revenu par défaut, option IS

Quand l'associé unique est une personne physique, le bénéfice est imposé directement à son nom dans la catégorie correspondant à l'activité (art. 8 du Code général des impôts), qu'il soit distribué ou non. L'EURL peut opter pour l'impôt sur les sociétés (art. 206, 3 du CGI) ; l'option est révocable jusqu'au cinquième exercice suivant celui au titre duquel elle a été exercée (art. 239 du CGI), au-delà elle devient définitive. Si l'associé unique est une personne morale, l'EURL relève de plein droit de l'IS. L'associé unique personne physique qui dirige l'EURL peut aussi relever du régime micro-entreprise (art. 50-0 du CGI) dans les limites de chiffre d'affaires en vigueur.

Capital, libération et apports en nature

Le capital est librement fixé par les statuts (art. L.223-2). Les apports en numéraire sont libérés d'au moins un cinquième à la constitution, le solde dans les cinq ans sur appel du gérant (art. L.223-7) ; tant que le capital n'est pas intégralement libéré, le taux réduit d'IS ne s'applique pas. Pour un apport en nature, l'associé unique peut décider de ne pas désigner de commissaire aux apports si aucun bien n'excède 30 000 € et si la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital (art. L.223-9) ; il reste alors responsable pendant cinq ans de la valeur retenue.

Clauses inutiles et formalités

• Les clauses d'agrément étendu, de préemption et d'agrément des héritiers ne jouent qu'avec plusieurs associés : prévoyez simplement qu'elles s'appliqueront à compter de la pluralité.
• La limitation des pouvoirs du gérant est sans objet quand le gérant est l'associé unique ; elle retrouve son intérêt avec un gérant tiers.
• Les formalités passent par le guichet unique de l'INPI : statuts signés, attestation de dépôt des fonds, annonce légale, justificatif de siège, déclaration de non-condamnation du gérant et déclaration des bénéficiaires effectifs.