Le Statuts SARL en pratique
La société à responsabilité limitée (SARL) est régie par les articles L.223-1 à L.223-43 du Code de commerce. Elle réunit de 1 (EURL) à 100 associés (art. L.223-3), dont la responsabilité est limitée à leurs apports (art. L.223-1). Son fonctionnement est largement fixé par la loi : les statuts complètent un cadre déjà tracé, ce qui protège les associés minoritaires mais laisse moins de liberté qu'en SAS.
Les mentions obligatoires
Les statuts précisent la forme, la durée (99 ans au plus, art. L.210-2), la dénomination, le siège, l'objet et le capital. L'article L.223-7 ajoute la répartition des parts entre les associés, la mention de leur libération et du dépôt des fonds ; l'article L.223-9 impose l'évaluation de chaque apport en nature. Le gérant est nommé dans les statuts ou par acte séparé (art. L.223-18). Le dossier d'immatriculation est déposé sur le guichet unique (art. L.123-33), avec l'attestation de dépôt du capital, l'annonce légale et la déclaration des bénéficiaires effectifs.
Capital et apports
Le capital est librement fixé (art. L.223-2), sans minimum. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquième à la constitution, le reste dans les 5 ans de l'immatriculation (art. L.223-7). Un commissaire aux apports évalue les apports en nature, sauf décision unanime des associés lorsque aucun apport ne dépasse 30 000 € et que le total des apports en nature n'excède pas la moitié du capital (art. L.223-9 et D.223-6-1). Les apports en industrie sont possibles mais ne concourent pas à la formation du capital (art. L.223-7). Le capital variable reste possible (art. L.231-1).
Gérance et régime social
Le gérant est obligatoirement une personne physique, associée ou non (art. L.223-18). À l'égard des tiers, il engage la société pour tous les actes entrant dans l'objet social. Sa révocation est décidée par les associés représentant plus de la moitié des parts ; sans juste motif, elle ouvre droit à des dommages et intérêts (art. L.223-25). Le gérant majoritaire, seul ou avec son conjoint et ses enfants mineurs, relève du régime des travailleurs non salariés ; le gérant minoritaire, égalitaire ou non associé est assimilé salarié (art. L.311-3, 11° du Code de la sécurité sociale). Pour le gérant majoritaire, la fraction des dividendes supérieure à 10 % du capital, des primes d'émission et des sommes en compte courant qu'il détient est soumise aux cotisations sociales (art. L.131-6 du même code).
Décisions des associés
Les décisions ordinaires (approbation des comptes, nomination du gérant) sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sur première consultation, puis à la majorité des votes émis sur seconde consultation (art. L.223-29). Les modifications de statuts exigent un quorum du quart des parts sur première convocation, du cinquième sur seconde, et la majorité des deux tiers des parts des associés présents ou représentés (art. L.223-30). L'unanimité est requise pour changer la nationalité de la société ou augmenter les engagements des associés. La cession de parts à un tiers suppose l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts (art. L.223-14).
Erreurs fréquentes
Nommer une société gérante : la loi l'interdit. Oublier de préciser si la rémunération du gérant est fixée par les statuts ou par décision des associés. Ne pas mentionner la libération des apports et le dépositaire des fonds, pourtant exigés par l'art. L.223-7. Ignorer le régime social : un gérant à 50 % exactement est égalitaire, donc assimilé salarié, alors qu'un gérant à 51 % est travailleur non salarié. Négliger le commissaire aux comptes une fois franchis deux des trois seuils du décret n° 2024-152 du 28 février 2024 : 5 M€ de total de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires HT, 50 salariés (art. L.821-53 du Code de commerce).
Exemple concret
Deux associés créent une SARL au capital de 5 000 €, soit 500 parts de 10 €, réparties 70 / 30. Ils peuvent ne libérer que 1 000 € à la constitution (un cinquième) et verser les 4 000 € restants dans les 5 ans. L'associé à 70 % est nommé gérant : il est majoritaire, donc travailleur non salarié. À la fin du premier exercice, la société distribue 20 000 € de dividendes ; le gérant en reçoit 14 000 €. La fraction dépassant 10 % du capital qu'il détient (10 % de 3 500 € = 350 €) est soumise aux cotisations sociales des indépendants, soit 13 650 € ; le reste suit le régime fiscal des revenus de capitaux mobiliers.
Le générateur produit des statuts de SARL ou d'EURL avec les majorités légales, la clause de gérance et les options de cession choisies, à relire avant signature et dépôt.
Questions fréquentes
De 1 à 100 (art. L.223-3 du Code de commerce). Avec un seul associé, la société est une EURL : elle suit les règles de la SARL, l'associé unique prenant seul les décisions et les consignant dans un registre. Au-delà de 100 associés, la société doit être transformée dans l'année, sinon elle est dissoute. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales ; seul le gérant doit obligatoirement être une personne physique (art. L.223-18). Deux époux ou partenaires peuvent être les seuls associés.