Le Statuts SAS en pratique
La société par actions simplifiée (SAS) est régie par les articles L.227-1 à L.227-20 du Code de commerce. Ses statuts sont le document fondateur : ils fixent le capital, désignent le président et organisent les décisions des associés. La loi impose peu de règles ; presque tout dépend de ce que les statuts prévoient. C'est leur force, et le piège : une clause oubliée n'est pas comblée par un texte supplétif.
Les mentions obligatoires
Comme toute société commerciale, la SAS indique dans ses statuts sa forme, sa durée (au plus 99 ans, art. L.210-2), sa dénomination, son siège, son objet et le montant de son capital (art. L.210-2 et art. 1835 du Code civil). S'y ajoutent l'identité des apporteurs et le nombre d'actions remis à chacun, la forme nominative des actions, l'identité du premier président et les règles de prise des décisions collectives (art. L.227-9). Depuis le 1er janvier 2023, le dossier d'immatriculation est déposé sur le guichet unique (art. L.123-33), avec l'attestation de dépôt des fonds, l'annonce légale et la déclaration des bénéficiaires effectifs.
Capital et apports
Aucun minimum n'est imposé : un capital de 1 € est possible, mais un montant cohérent avec l'activité rassure banques et fournisseurs. Les apports en numéraire sont libérés d'au moins 50 % à la souscription, le solde dans les 5 ans de l'immatriculation (art. L.225-3, applicable sur renvoi de l'art. L.227-1). Les apports en nature sont évalués par un commissaire aux apports ; les associés peuvent y renoncer à l'unanimité si aucun apport ne dépasse 30 000 € et si l'ensemble des apports en nature n'excède pas la moitié du capital (art. L.227-1 et D.227-3). Le capital peut être variable, ce qui évite de modifier les statuts à chaque entrée d'associé (art. L.231-1).
Président et direction
Le président est le seul organe obligatoire (art. L.227-6). Il représente la société à l'égard des tiers avec les pouvoirs les plus étendus ; les limitations statutaires leur sont inopposables. Les statuts peuvent créer un ou plusieurs directeurs généraux, fixer la durée des mandats, la rémunération et les conditions de révocation. Le président relève du régime général de la Sécurité sociale comme assimilé salarié (art. L.311-3, 23° du Code de la sécurité sociale) ; ses dividendes ne supportent pas de cotisations sociales, à la différence de ceux du gérant majoritaire de SARL.
Décisions collectives
Certaines décisions relèvent obligatoirement des associés : augmentation, amortissement ou réduction du capital, fusion, scission, dissolution, transformation, nomination des commissaires aux comptes, approbation des comptes et affectation du résultat (art. L.227-9). Pour le reste, les statuts fixent librement quorum, majorités et mode de consultation : assemblée, visioconférence, consultation écrite, acte signé par tous. Deux clauses ne s'adoptent et ne se modifient qu'à l'unanimité : l'inaliénabilité, limitée à 10 ans (art. L.227-13), et la suspension des droits de vote (art. L.227-17 et L.227-19). Les clauses d'agrément et d'exclusion (art. L.227-14 et L.227-16) se modifient à la majorité prévue par les statuts.
Erreurs fréquentes
Recopier des statuts de SARL en changeant le nom de la forme : les règles de majorité de la SARL ne s'appliquent pas et les clauses deviennent inapplicables. Ne pas préciser qui fixe la rémunération du président. Omettre la clause d'agrément, si bien que n'importe qui peut entrer au capital. Rédiger un objet social trop étroit, qui oblige à modifier les statuts dès que l'activité évolue. Oublier le commissaire aux comptes lorsque la société dépasse deux des trois seuils du décret n° 2024-152 du 28 février 2024 : 5 M€ de total de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires HT, 50 salariés (art. L.821-53 du Code de commerce).
Exemple concret
Deux associés créent une SAS au capital de 14 000 € : 10 000 € en numéraire et un apport en nature (matériel informatique) évalué à 4 000 €, soit 1 400 actions de 10 €, réparties 60 / 40. Les apports en numéraire sont libérés de moitié : 5 000 € sont déposés sur le compte bloqué, le solde devant être appelé dans les 5 ans ; l'apport en nature est libéré intégralement à la constitution. Aucun apport ne dépassant 30 000 € et le total des apports en nature restant sous la moitié du capital, les associés se dispensent de commissaire aux apports à l'unanimité. Les statuts prévoient un agrément à la majorité des deux tiers et une inaliénabilité de 3 ans, dans la limite légale de 10 ans.
Le générateur produit des statuts de SAS ou de SASU avec les clauses choisies et les mentions requises pour l'immatriculation, à relire avant signature.
Questions fréquentes
Aucun : la loi ne fixe pas de capital minimum pour la SAS, un capital de 1 € est juridiquement possible. Les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins la moitié à la constitution, le solde dans les 5 ans (art. L.225-3 du Code de commerce sur renvoi de l'art. L.227-1). Un capital très faible peut toutefois gêner l'obtention d'un prêt ou d'un compte professionnel et, en cas de pertes, rapprocher rapidement la société du seuil de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital (art. L.225-248).