Statuts de SAS avec apport en nature : ce qu'il faut savoir en 2026
Ce qui compte comme apport en nature
Est un apport en nature tout bien autre que de l'argent, transmis à la société en échange d'actions : ordinateurs, outillage, véhicule, stock, fonds de commerce, marque, nom de domaine, logiciel, brevet, parts d'une autre société. Il se distingue de l'apport en industrie, c'est-à-dire du travail ou du savoir-faire, que la SAS admet aussi mais qui ne concourt pas à la formation du capital. Les actions d'apport en nature sont intégralement libérées dès leur émission (Code de commerce, art. L.225-3) : le bien doit être réellement transmis à la société, avec les formalités propres à chaque bien (carte grise, cession de marque à l'INPI, publicité de l'apport de fonds de commerce).
Évaluer le bien et décrire l'apport
Les statuts décrivent chaque bien, sa valeur et le nombre d'actions remises en contrepartie. L'évaluation doit être sincère : une surévaluation gonfle artificiellement le capital au détriment des créanciers et des associés en numéraire. Appuyez-vous sur des factures, une cote d'occasion, une expertise ou, pour un fonds de commerce, sur ses résultats. Un apport surévalué expose les apporteurs et les dirigeants à des actions en responsabilité et, en cas de fraude, à des poursuites pour majoration frauduleuse d'apport. Le modèle pré-coche la présence d'apports en nature et prévoit leur description.
Commissaire aux apports ou dispense
Le principe est l'évaluation par un commissaire aux apports, désigné à l'unanimité des futurs associés ou, à défaut, par décision de justice. Son rapport est annexé aux statuts. Les associés peuvent toutefois décider à l'unanimité de s'en passer si deux conditions cumulatives sont réunies (art. L.227-1) :
- aucun apport en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 € ;
- la valeur totale des apports en nature non évalués par un commissaire ne dépasse pas la moitié du capital.
Exemple : capital de 20 000 €, dont 8 000 € de matériel et 12 000 € en numéraire ; la dispense est possible. Avec 15 000 € de matériel, elle ne l'est plus. En l'absence de commissaire, ou si la valeur retenue diffère de celle qu'il propose, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports.
Apport d'un bien commun : le rôle du conjoint
En SAS, les actions sont des titres négociables : le mécanisme d'avertissement du conjoint et de revendication de la qualité d'associé (Code civil, art. 1832-2), propre aux parts sociales de SARL ou de SCI, ne s'applique pas. Si l'apporteur est marié sous un régime de communauté, les actions reçues en échange d'un bien commun entrent en principe dans la communauté, mais seul l'apporteur est associé. En revanche, l'apport d'un immeuble ou d'un fonds de commerce commun suppose le consentement du conjoint (Code civil, art. 1424) : faites-le alors intervenir à l'acte.
Fiscalité et suites comptables
L'apport pur et simple d'un bien meuble lors de la constitution supporte en principe peu de droits d'enregistrement, mais l'apport d'un immeuble ou d'un fonds de commerce peut entraîner des droits ou une imposition de plus-value pour l'apporteur entrepreneur individuel : faites vérifier l'opération. Le bien apporté entre ensuite à l'actif du bilan pour sa valeur d'apport et peut être amorti.
Questions fréquentes
Oui, aux mêmes conditions qu'une SAS pluripersonnelle : aucun bien ne doit dépasser 30 000 € et le total des apports en nature non évalués ne doit pas excéder la moitié du capital. L'associé unique prend seul la décision de dispense et reste responsable pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur retenue.