SAS ou SARL : comparatif pour choisir (dirigeant, charges, souplesse)

La SAS et la SARL protègent toutes deux le patrimoine personnel des associés : leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports (art. L.223-1 et L.227-1 du Code de commerce). Aucune des deux n'exige de capital minimum : 1 € suffit. Les deux relèvent par défaut de l'impôt sur les sociétés, avec une option temporaire pour l'impôt sur le revenu pendant 5 exercices (art. 239 bis AB du CGI). Les deux existent en version unipersonnelle : la SASU et l'EURL.

La différence est ailleurs. La SARL est une société « de personnes » encadrée par la loi : gérance, assemblées, majorités et agrément des cessions sont fixés par le Code de commerce. La SAS est une société « de capitaux » à la carte : hors quelques décisions réservées aux associés (art. L.227-9), les statuts organisent librement la direction, le vote et l'entrée ou la sortie des associés.

En pratique, trois critères tranchent : le statut social du dirigeant, la fiscalité des dividendes et la souplesse d'organisation (investisseurs, catégories d'actions, cessions).

Critère	SAS / SASU	SARL / EURL
Textes	Art. L.227-1 à L.227-20 C. com.	Art. L.223-1 à L.223-43 C. com.
Nombre d'associés	1 (SASU) à illimité	1 (EURL) à 100 (art. L.223-3)
Capital minimum	Aucun	Aucun
Libération à la constitution	50 % des apports en numéraire (art. L.227-1)	20 % des apports en numéraire (art. L.223-7)
Dirigeant	Président (personne physique ou morale), organes libres	Gérant, obligatoirement personne physique (art. L.223-18)
Régime social du dirigeant	Assimilé salarié, régime général (art. L.311-3, 23° CSS)	Gérant majoritaire : TNS (art. L.611-1 CSS) ; minoritaire ou non associé : assimilé salarié
Cotisations sur rémunération	≈ 80 % du net	≈ 45 % du net (gérant majoritaire)
Cotisations sans rémunération	Aucune	Cotisations minimales TNS (quelques centaines d'euros par an)
Dividendes	Flat tax 30 %, sans cotisations	Cotisations TNS sur la part > 10 % du capital (art. L.131-6 CSS)
Cession des titres	Actions librement cessibles sauf clause statutaire ; droits 0,1 % (art. 726 CGI)	Agrément légal pour les tiers (art. L.223-14) ; droits 3 % après abattement de 23 000 €
Actions de préférence, BSPCE	Oui	Non (parts sociales uniquement)
Conjoint collaborateur	Non	Oui, pour le conjoint du gérant majoritaire (art. L.121-4 C. com.)
Décisions collectives	Libres, sauf art. L.227-9	AGO : plus de la moitié des parts ; AGE : 2/3 des parts présentes (art. L.223-29 et L.223-30)
Commissaire aux comptes	Obligatoire au-delà de 2 seuils sur 3 : 5 M€ de bilan, 10 M€ de CA HT, 50 salariés (art. L.227-9-1 et L.223-35)

C'est le point qui pèse le plus lourd sur la trésorerie.

Président de SAS : régime général

Le président (et le directeur général) de SAS est affilié au régime général de la Sécurité sociale (art. L.311-3, 23° du Code de la sécurité sociale). Il reçoit un bulletin de paie et bénéficie de la même protection qu'un salarié : maladie, retraite de base et complémentaire Agirc-Arrco, prévoyance. Il ne cotise pas à l'assurance chômage et n'y a donc pas droit à ce titre. Les cotisations patronales et salariales représentent environ 80 % de la rémunération nette : pour 100 € nets versés, la société décaisse environ 180 €. Sans rémunération, aucune cotisation n'est due.

Gérant majoritaire de SARL : TNS

Le gérant qui détient, seul ou avec son conjoint, son partenaire de PACS et ses enfants mineurs, plus de 50 % des parts est un travailleur non salarié (art. L.611-1 du Code de la sécurité sociale). Il cotise à l'URSSAF sur sa rémunération, sans bulletin de paie. Les cotisations représentent environ 45 % du net : pour 100 € nets, la société décaisse environ 145 €. En contrepartie, la retraite complémentaire et les indemnités journalières sont moins élevées, ce qui se compense souvent par une prévoyance ou un contrat de retraite Madelin. Même sans rémunération, des cotisations minimales restent dues.

Le gérant minoritaire, égalitaire ou non associé de SARL est, lui, assimilé salarié comme un président de SAS.

En SAS, les dividendes perçus par le président associé sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux, art. 200 A du CGI), ou sur option au barème progressif après abattement de 40 %. Aucune cotisation sociale ne s'ajoute : c'est ce qui rend la SAS attractive pour un dirigeant qui peut se contenter d'une rémunération modeste et se distribuer le résultat.

En SARL, la fraction des dividendes versés au gérant majoritaire qui dépasse 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes en compte courant d'associé est assujettie aux cotisations sociales TNS (art. L.131-6 du Code de la sécurité sociale). Avec un capital de 1 000 €, presque tout le dividende est donc traité comme une rémunération. L'arbitrage salaire / dividendes n'a alors guère d'intérêt en SARL, sauf capital social important.

Attention à ne pas raisonner uniquement sur les dividendes : ils n'ouvrent aucun droit à la retraite ni aux indemnités journalières, quelle que soit la forme sociale.

La SAS permet ce que la SARL interdit : créer des actions de préférence (droit de vote double, dividende prioritaire, art. L.228-11), émettre des BSPCE pour intéresser les salariés, prévoir un conseil d'administration ou un comité stratégique, instaurer des clauses d'agrément, de préemption, d'inaliénabilité (10 ans maximum, art. L.227-13) ou d'exclusion. Les investisseurs et les fonds n'entrent quasiment qu'en SAS, et la plupart exigent en plus un pacte d'associés.

La SARL protège en revanche mieux les minoritaires : les majorités sont fixées par la loi, la cession à un tiers suppose l'agrément des associés représentant au moins la moitié des parts (art. L.223-14), et le gérant ne peut être révoqué que pour un juste motif, sous peine de dommages et intérêts (art. L.223-25). Ce cadre rigide est un atout pour une entreprise familiale ou un binôme qui veut des règles connues d'avance et peu de rédaction.

Deux points souvent oubliés : la SARL est la seule des deux à admettre le conjoint collaborateur (art. L.121-4 du Code de commerce), et la SARL de famille peut opter pour l'impôt sur le revenu sans limite de durée (art. 239 bis AA du CGI).

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de création passent par le guichet unique des entreprises géré par l'INPI (art. L.123-33 du Code de commerce), sur formalites.entreprises.gouv.fr. Le parcours est le même pour une SAS ou une SARL :

1. Rédiger et signer les statuts (mentions obligatoires de l'art. L.210-2 : forme, durée, dénomination, siège, objet, capital).
2. Déposer le capital sur un compte bloqué (banque, notaire) et obtenir l'attestation de dépôt.
3. Publier un avis de constitution dans un support d'annonces légales : tarif forfaitaire, de l'ordre de 120 à 200 € HT selon la forme (SASU et EURL sont moins chères) et le département.
4. Déclarer la société au guichet unique avec les pièces : statuts, attestation de dépôt, justificatif de siège, pièce d'identité et déclaration de non-condamnation du dirigeant, déclaration des bénéficiaires effectifs. Les frais de greffe sont d'une quarantaine d'euros.
5. Recevoir l'extrait Kbis, en général sous quelques jours.

Les formalités ne départagent donc pas les deux formes. Ce qui diffère, c'est le contenu des statuts : ceux d'une SAS doivent tout prévoir, ceux d'une SARL peuvent rester courts puisque la loi comble les silences.

Un créateur seul veut se verser 3 000 € nets par mois la première année, sans ACRE, et prévoit un résultat distribuable de 20 000 € l'année suivante. Ordres de grandeur, avant impôt sur le revenu.

	SASU (président)	EURL (gérant majoritaire)
Rémunération nette annuelle	36 000 €	36 000 €
Cotisations sociales (≈ 80 % / ≈ 45 %)	≈ 28 800 €	≈ 16 200 €
Coût total pour la société	≈ 64 800 €	≈ 52 200 €
Écart de trésorerie	≈ 12 600 € par an en faveur de l'EURL

Sur les 20 000 € de dividendes, l'analyse s'inverse. En SASU, la flat tax prélève 30 %, soit 6 000 € : le dirigeant touche 14 000 € nets. En EURL au capital de 1 000 €, seuls 100 € (10 % du capital) échappent aux cotisations ; les 19 900 € restants supportent des cotisations TNS de l'ordre de 40 à 45 %, soit environ 8 500 €, avant l'impôt sur le revenu.

Conclusion de l'exemple : un dirigeant qui vit de sa rémunération économise en SARL ; un dirigeant qui peut différer ses revenus et se payer en dividendes, ou qui prépare une levée de fonds, préfère la SAS. Entre les deux, la protection sociale supérieure du régime général (retraite, indemnités journalières) vaut une partie de l'écart.

Une fois la forme choisie, les statuts se rédigent en une session à partir d'un questionnaire guidé :

• Statuts de SAS ou SASU : président, éventuel directeur général, décisions collectives, clauses d'agrément, de préemption et d'exclusion, catégories d'actions.
• Statuts de SARL ou EURL : gérance, répartition des parts, modalités de cession, majorités d'assemblée conformes aux art. L.223-29 et L.223-30.
• Pacte d'associés : à plusieurs, il complète les statuts sur ce qui reste confidentiel (vesting, clauses de sortie, non-concurrence, bad leaver), en SAS comme en SARL.

Que faire concrètement : listez vos associés et leurs pourcentages, décidez qui dirige et comment il sera rémunéré, simulez les deux régimes sociaux sur votre rémunération cible, puis générez les statuts correspondants et déposez-les au guichet unique avec l'attestation de dépôt du capital et l'annonce légale.