Créer et gérer sa société : statuts, pacte d'associés, AG, cessions

Pacte d'associés

Le pacte d'associés est un contrat confidentiel conclu entre associés sur le fondement du droit commun des contrats (art. 1101 et suivants du Code civil). Il complète les statuts : préemption, sortie conjointe, inaliénabilité, bad leaver, non-concurrence, gouvernance. Il n'est pas déposé au greffe et n'engage que ses signataires (art. 1199) ; sa violation se règle par des dommages et intérêts ou une clause pénale (art. 1231-1 et 1231-5), sauf promesse de cession permettant l'exécution forcée (art. 1124).

Statuts de SAS (Société par Actions Simplifiée)

Les statuts de SAS indiquent la forme, la durée (99 ans au plus), la dénomination, le siège, l'objet, le capital, les apports et l'identité du président (art. L.210-2 et L.227-1 et suivants du Code de commerce). Aucun capital minimum n'est exigé ; les apports en numéraire sont libérés d'au moins la moitié à la constitution et le solde dans les 5 ans (art. L.225-3 sur renvoi de l'art. L.227-1). Les décisions listées à l'art. L.227-9 reviennent obligatoirement aux associés.

Statuts de SARL (Société à Responsabilité Limitée)

Les statuts de SARL indiquent la forme, la durée (99 ans au plus), la dénomination, le siège, l'objet, le capital, la répartition des parts entre associés, la libération des apports et l'identité du gérant (art. L.210-2 et L.223-7 du Code de commerce). Aucun capital minimum : les apports en numéraire sont libérés d'au moins un cinquième à la constitution, le solde dans les 5 ans (art. L.223-7). La SARL compte de 1 (EURL) à 100 associés (art. L.223-3).

Acte de cession de parts sociales

La cession de parts de SARL à un tiers exige l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, dans les 3 mois de la notification du projet (art. L.223-14 du Code de commerce). L'acte est obligatoirement écrit (art. L.221-14), enregistré dans le mois au service des impôts avec un droit de 3 % après abattement de 23 000 € proratisé (art. 726 du CGI), puis rendu opposable par dépôt au siège et publicité au registre du commerce.

Lettre d'intention (LOI)

Une lettre d'intention (letter of intent, LOI) formalise l'entrée en négociation et les grandes lignes de l'opération envisagée. Les négociations restent libres, mais elles doivent être menées de bonne foi et leur rupture fautive engage la responsabilité de son auteur, sans que l'indemnisation puisse couvrir les gains attendus du contrat non conclu (art. 1112 du Code civil). Les informations confidentielles échangées ne peuvent être utilisées ou divulguées (art. 1112-2). Si la lettre contient un accord sur les éléments essentiels, elle peut valoir contrat : sa rédaction doit dire précisément ce qui engage.

Procès-verbal d'assemblée générale (SAS / SARL)

Le procès-verbal d'assemblée générale d'une SARL doit indiquer la date et le lieu, l'identité du président de séance, les associés présents ou représentés avec leur nombre de parts, les documents soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions et le résultat des votes (art. R.223-24 du Code de commerce). Il est signé et consigné dans un registre coté et paraphé. Dans une SAS, la forme des décisions est fixée par les statuts (art. L.227-9), mais un PV comportant ces mêmes mentions est l'usage. Les comptes doivent être approuvés dans les 6 mois de la clôture, puis déposés au greffe dans le mois suivant.