Lettre d'intention (LOI) : modèle à remplir en ligne

La lettre d'intention, ou letter of intent (LOI), est le document par lequel une partie confirme à l'autre son intérêt pour une opération et propose un cadre pour la négocier : rachat d'une société ou d'un fonds de commerce, entrée d'un investisseur au capital, partenariat industriel ou commercial. Elle intervient après les premiers échanges et avant l'audit approfondi. Sa difficulté tient à sa nature hybride : certaines de ses clauses engagent immédiatement, d'autres non.

Ce que dit le Code civil des négociations

L'art. 1112 du Code civil pose que l'initiative, le déroulement et la rupture des négociations sont libres, mais doivent satisfaire aux exigences de la bonne foi. Celui qui rompt abusivement, par exemple après avoir laissé croire que la conclusion était acquise et fait engager des frais importants, doit réparer le préjudice causé : frais d'audit, de conseil, temps perdu. En revanche, la réparation ne peut jamais compenser la perte des avantages attendus du contrat non conclu. L'art. 1112-1 ajoute un devoir d'information sur les éléments déterminants du consentement, et l'art. 1112-2 interdit d'utiliser ou de divulguer les informations confidentielles obtenues durant les pourparlers.

Clauses engageantes et clauses indicatives

Une LOI bien rédigée distingue deux blocs. Le bloc non contraignant décrit l'opération : périmètre, structure (cession de titres, d'actifs, augmentation de capital), prix ou fourchette de prix et méthode de calcul, garanties envisagées, calendrier. Le bloc contraignant organise la négociation elle-même : exclusivité pendant une durée définie, confidentialité, accès à l'information et déroulement de l'audit, répartition des frais, droit applicable et juridiction compétente, durée de validité de la lettre. Chaque clause doit indiquer expressément à quel bloc elle appartient. Une clause de break-up fee, indemnité forfaitaire en cas de retrait, peut être ajoutée ; elle doit rester proportionnée pour ne pas être réduite par le juge (art. 1231-5).

Le risque de requalification en contrat

Le contrat se forme par la rencontre d'une offre et d'une acceptation sur les éléments essentiels (art. 1113 et 1114). Une lettre d'intention qui fixe la chose et le prix, signée par les deux parties sans réserve claire, peut être jugée comme une promesse de vente ou un contrat définitif. Pour l'éviter, la lettre précise que les termes économiques sont indicatifs, que l'opération reste subordonnée à la signature d'un contrat définitif et à des conditions objectives : résultats satisfaisants de l'audit, obtention du financement, accord des associés, autorisations réglementaires, information des salariés.

L'information des salariés en cas de cession

Dans les entreprises de moins de 250 salariés, la cession du fonds de commerce ou de plus de 50 % des parts ou actions impose d'informer les salariés au plus tard 2 mois avant la cession, pour leur permettre de présenter une offre (art. L.23-10-1 et L.141-23 du Code de commerce). La LOI prévoit utilement le moment et la forme de cette information, car son omission expose le cédant à une amende civile pouvant atteindre 2 % du prix de cession.

Après la lettre d'intention

La signature ouvre la phase d'audit, puis la négociation des actes définitifs : protocole de cession, garantie d'actif et de passif, pacte d'associés. Si la négociation échoue, la lettre organise la restitution des documents et la fin de l'exclusivité ; les obligations de confidentialité survivent en général plusieurs années.

Le générateur vous fait choisir l'opération, la durée d'exclusivité, les conditions de poursuite et les clauses engageantes, puis rédige une lettre dont chaque section indique sa portée.