Cession de parts de SCI : modèle à remplir en ligne

Agrément : l'unanimité par défaut

À la différence de la SARL, où la loi fixe une majorité, la société civile exige par défaut le consentement de tous les associés pour toute cession de parts, même entre associés (art. 1861 du Code civil). Les statuts peuvent assouplir la règle : majorité qu'ils fixent, agrément donné par le gérant, dispense pour les cessions entre associés ou au conjoint, aux ascendants et descendants. Lisez donc l'article des statuts relatif aux cessions avant tout. Le projet est notifié, avec demande d'agrément, à la société et à chacun des associés, ou à la seule société lorsque les statuts confient l'agrément au gérant.

Refus d'agrément : rachat ou retrait

En cas de refus, les associés peuvent acquérir les parts, les faire acquérir par un tiers désigné à l'unanimité, ou les faire racheter par la société en vue de leur annulation, à un prix fixé à défaut d'accord par expert (art. 1862 et 1843-4 du Code civil). Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans les six mois de la dernière notification, l'agrément est réputé acquis, sauf décision de dissolution anticipée prise dans le même délai (art. 1863). L'associé bloqué peut aussi demander son retrait, autorisé à l'unanimité ou par le juge pour justes motifs (art. 1869).

Droits d'enregistrement : 5 % sans abattement

Une SCI qui détient principalement des immeubles est une personne morale à prépondérance immobilière. La cession de ses parts est enregistrée dans le mois (art. 635 du CGI) au droit de 5 %, sans l'abattement applicable aux parts de SARL (art. 726, I-2° du CGI). L'assiette est le prix, ou la valeur réelle des parts si elle est supérieure, que l'administration peut reconstituer à partir de la valeur vénale des immeubles diminuée du passif. Si les parts sont cédées moins de trois ans après l'apport d'un immeuble, les droits se calculent comme pour une vente de l'immeuble lui-même (art. 727). Les droits sont dus par le cessionnaire, sauf clause contraire.

Plus-value du cédant

Si la SCI relève de l'impôt sur le revenu, le cédant personne physique est imposé selon le régime des plus-values immobilières des particuliers (art. 150 UB du CGI) : prix de cession moins prix d'acquisition des parts, corrigé selon la jurisprudence Quemener, puis abattement pour durée de détention ; la déclaration incombe au cédant lui-même. Si la SCI a opté pour l'IS, la plus-value suit le régime des valeurs mobilières. Le compte courant du cédant ne suit pas les parts : il est cédé par acte distinct ou remboursé avant la cession.

Parts indivises, conjoint et usufruit

• Parts en indivision (succession, donation) : la cession est un acte de disposition qui requiert l'accord de tous les indivisaires (art. 815-3 du Code civil) ; un indivisaire peut céder sa seule quote-part, sous réserve du droit de préemption des autres (art. 815-14).
• Conjoint commun en biens : le conjoint averti de la souscription peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts (art. 1832-2) ; faites-le intervenir à l'acte.
• Démembrement : nu-propriétaire et usufruitier doivent tous deux signer pour céder la pleine propriété.

Opposabilité et publicité

La cession est rendue opposable à la société par le dépôt d'un original au siège contre attestation du gérant, ou par signification (art. 1865 du Code civil), et aux tiers par la publication au registre du commerce et des sociétés : dépôt des statuts mis à jour par le guichet unique et, si le cessionnaire franchit un seuil de contrôle, mise à jour de la déclaration des bénéficiaires effectifs. Sans ces formalités, le cessionnaire n'est pas reconnu comme associé.