Statuts de SAS holding : modèle à remplir en ligne

Ce qui fait une holding : l'objet social

Juridiquement, la holding n'est pas une forme de société : c'est une SAS, ou une SASU si elle n'a qu'un associé, dont l'activité consiste à détenir des titres. Tout se joue dans la rédaction de l'objet social. Un objet trop étroit (« détention de participations ») empêche la holding de facturer des prestations à ses filiales ; un objet trop vague fragilise l'intérêt social invoqué pour justifier une convention intragroupe. La formule usuelle couvre la prise de participations par achat, souscription, apport ou échange, la gestion de ces participations, l'animation du groupe, les prestations de services administratifs, financiers ou de direction aux filiales, et l'octroi de garanties au profit des sociétés du groupe.

Holding passive ou animatrice

Une holding passive se borne à percevoir des dividendes. Une holding animatrice participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales, et leur rend le cas échéant des services : cette qualification, reconnue par la jurisprudence et le Code général des impôts (notamment art. 150-0 D et 966 du CGI), conditionne plusieurs régimes de faveur. L'animation doit être réelle et prouvée : convention d'animation signée avec les filiales, procès-verbaux attestant des décisions stratégiques, moyens humains. Les statuts doivent la rendre possible en l'inscrivant dans l'objet social, sans pour autant la créer à eux seuls.

Président personne morale

L'article L.227-7 du Code de commerce autorise la nomination d'une personne morale comme président ou dirigeant de SAS : fréquent lorsque la holding est elle-même dirigée par une société de direction ou lorsqu'une holding de tête préside ses sous-holdings. Les dirigeants de la personne morale présidente sont alors soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale, que s'ils étaient président en leur nom propre. Les statuts désignent la personne morale par sa dénomination, son siège et son numéro RCS, et précisent qu'elle agit par l'intermédiaire de son représentant légal. L'indication d'un représentant permanent n'est pas exigée dans les SAS, contrairement aux SA.

Régime fiscal : mère-fille, intégration, apport-cession

• Régime mère-fille (art. 145 et 216 du CGI) : les dividendes reçus des filiales sont exonérés d'impôt sur les sociétés chez la holding, sous réserve d'une quote-part de frais et charges, à condition de détenir une fraction minimale du capital de la filiale et de conserver les titres pendant la durée légale.
• Intégration fiscale (art. 223 A du CGI) : sur option, la holding devient seule redevable de l'impôt sur le résultat d'ensemble du groupe, ce qui permet de compenser bénéfices et pertes des filiales détenues à hauteur du seuil requis.
• Apport-cession (art. 150-0 B ter du CGI) : l'apport de titres à une holding contrôlée par l'apporteur place la plus-value en report d'imposition, sous conditions de conservation ou de réinvestissement.

Ces options s'exercent auprès de l'administration fiscale, non dans les statuts, qui doivent seulement rester compatibles : objet adéquat, exercice social aligné sur celui des filiales.

Clauses à soigner dans une holding

L'actionnariat d'une holding est en général familial ou fermé. La clause d'agrément verrouille l'entrée de tiers ; la préemption donne aux associés en place une priorité de rachat ; une inaliénabilité temporaire, limitée à dix ans par l'article L.227-13, stabilise la détention pendant la phase de structuration. Prévoyez aussi que les décisions d'acquisition ou de cession de participations au-delà d'un certain seuil relèvent de la collectivité des associés et non du seul président, et fixez la clôture de l'exercice en cohérence avec les filiales.