Contrat de licence de marque : modèle à remplir en ligne

Délimiter précisément la licence

La licence peut être totale ou partielle, exclusive ou non exclusive (art. L.714-1 du Code de la propriété intellectuelle). Le contrat doit identifier la marque par son numéro et sa date de dépôt, reproduire le signe tel qu'enregistré et lister les produits ou services concédés, en reprenant les classes de la classification de Nice. Il fixe aussi le territoire et la durée, qui ne peut pas excéder la protection de la marque : dix ans renouvelables (art. L.712-1). Ces limites ont une portée particulière : le titulaire peut invoquer ses droits contre le licencié qui les dépasse, quant à la durée, la forme du signe, les produits, le territoire ou la qualité (art. L.714-1). Le licencié qui sort de son périmètre devient contrefacteur.

Le contrôle de la qualité

Une marque garantit au public une origine et un niveau de qualité. Si le licencié commercialise des produits médiocres, c'est la réputation du titulaire qui en souffre, et une marque devenue trompeuse peut même encourir la déchéance (art. L.714-6). Le contrat doit donc prévoir un cahier des charges, la validation préalable des produits et des supports de communication, l'envoi d'échantillons et le droit de visiter les sites de fabrication. Il précise aussi les règles graphiques d'utilisation du signe : couleurs, proportions, mention de la marque enregistrée.

La redevance et son contrôle

La rémunération prend souvent la forme d'un pourcentage du chiffre d'affaires hors taxes réalisé sous la marque, assorti d'un minimum garanti annuel qui protège le titulaire contre une exploitation trop faible. Exemple : 5 % des ventes nettes, avec 10 000 € de minimum par an, payés trimestriellement sur relevé détaillé. Prévoyez la définition des ventes nettes, la périodicité des relevés et un droit d'audit des comptes par un expert indépendant, aux frais du licencié si l'écart dépasse un seuil fixé. La redevance est soumise à la TVA lorsque le concédant y est assujetti.

Inscription et défense de la marque

• Inscription à l'INPI : sans inscription au Registre national des marques, la licence n'est pas opposable aux tiers (art. L.714-7). Pour une marque de l'Union européenne, l'inscription se fait auprès de l'EUIPO.
• Usage sérieux : l'exploitation par le licencié vaut usage par le titulaire et protège la marque contre la déchéance pour non-usage pendant cinq ans (art. L.714-5).
• Action en contrefaçon : le licencié ne peut agir qu'avec le consentement du titulaire ; le licencié exclusif peut agir si le titulaire, mis en demeure, n'agit pas (art. L.716-4-2). Le contrat organise l'information mutuelle et la prise en charge des frais.

Fin de la licence

Le contrat précise les cas de résiliation anticipée, comme le défaut de paiement, l'atteinte à la qualité ou la contestation de la validité de la marque par le licencié. Prévoyez une période d'écoulement des stocks, par exemple trois mois, puis l'arrêt de tout usage du signe, y compris sur les sites internet, réseaux sociaux et noms de domaine. Une sous-licence n'est possible que si le contrat l'autorise expressément.