Accord de confidentialité avec un investisseur : ce qu'il faut savoir en 2026
Pourquoi un NDA spécifique à la levée de fonds
Lors d'une levée, la société dévoile ce qu'elle a de plus sensible : chiffres, prévisionnel, technologie, contrats clients, table de capitalisation. L'investisseur, lui, étudie de nombreux dossiers, parfois concurrents. L'accord doit donc encadrer une finalité unique, l'évaluation de l'opération, et interdire tout autre usage. Il sert aussi de preuve : le secret des affaires n'est protégé que si l'information a fait l'objet de mesures de protection raisonnables (Code de commerce, art. L.151-1). En cas de fuite, l'entreprise peut agir en réparation et en cessation (art. L.152-1 et suivants).
Le réflexe des fonds : « nous ne signons pas de NDA »
La plupart des fonds de capital-risque refusent de signer un accord de confidentialité au premier contact, car ils voient trop de projets proches. Inutile d'en faire un préalable à l'envoi d'un pitch deck : un deck ne contient en principe rien de secret. Distinguez trois temps :
- Premier contact : informations publiques ou peu sensibles, sans NDA.
- Due diligence : ouverture de la data room conditionnée à un NDA, que les fonds acceptent plus volontiers à ce stade.
- Lettre d'intention ou term sheet : elle reprend souvent une clause de confidentialité et d'exclusivité.
Les business angels et les family offices signent plus facilement dès le départ.
Les clauses à adapter
Personnes autorisées : l'investisseur doit pouvoir partager les informations avec son comité d'investissement, ses avocats, auditeurs et co-investisseurs, à condition qu'ils soient tenus à la même confidentialité ; le modèle pré-coche cette clause. Exclusions : informations déjà publiques, déjà connues ou développées indépendamment ; un fonds n'acceptera pas de clause qui l'empêcherait d'investir dans un concurrent, il faut donc viser l'usage des informations, pas l'investissement lui-même. Non-sollicitation : l'interdiction de débaucher vos salariés clés pendant douze à vingt-quatre mois est courante et généralement acceptée. Clause pénale : rarement admise par les fonds, elle peut bloquer la signature.
Durée et sort des documents
Une durée de deux ou trois ans après la fin des discussions est usuelle ; elle peut être plus longue pour la technologie. Prévoyez la restitution ou la destruction des documents en cas de refus, en admettant que l'investisseur conserve une copie d'archives pour ses obligations réglementaires, toujours couverte par la confidentialité. Couvrez aussi les informations transmises avant la signature, souvent échangées dès les premiers rendez-vous.
Ce qu'un NDA ne remplace pas
Le NDA ne protège pas une idée en tant que telle : déposez vos marques, brevets ou logiciels avant de les montrer. N'ouvrez la data room que progressivement, en réservant le code source, les secrets de fabrication et les données personnelles des clients aux derniers stades. Ces données relèvent en outre du RGPD : pseudonymisez-les autant que possible. Tenez enfin une liste datée des documents communiqués à chaque investisseur : elle facilitera la preuve d'une fuite.
Questions fréquentes
En général non. La plupart des fonds refusent de signer à ce stade et un refus de transmettre le deck sans NDA ferme souvent la porte. Rédigez un deck sans information véritablement secrète (code, formules, contrats nominatifs) et réservez le NDA à l'ouverture de la data room ou aux échanges approfondis de due diligence.