CGV B2B entre professionnels : modèle à remplir en ligne

Le rôle des CGV entre professionnels

Dans une relation B2B, les CGV ne sont pas un simple document d'information : la loi en fait le point de départ de toute négociation. Tout vendeur de biens ou prestataire de services doit les communiquer à l'acheteur professionnel qui les demande, et elles comprennent obligatoirement les conditions de vente, le barème des prix unitaires, les réductions de prix et les conditions de règlement (art. L.441-1 du Code de commerce). Les CGV peuvent être différenciées par catégorie d'acheteurs (grossistes, détaillants).

Délais de paiement et pénalités

À défaut de clause, le prix est payable 30 jours après réception des marchandises ou exécution de la prestation. Le délai convenu ne peut dépasser 60 jours à compter de la facture, ou 45 jours fin de mois si cette option est expressément stipulée (art. L.441-10). Les CGV doivent fixer le taux des pénalités de retard, au moins égal à trois fois le taux de l'intérêt légal, et rappeler l'indemnité forfaitaire de 40 € pour frais de recouvrement (art. D.441-5), tous deux exigibles de plein droit le lendemain de l'échéance, sans mise en demeure. Ces mentions figurent aussi sur chaque facture (art. L.441-9). Un délai excessif ou l'absence de ces mentions expose à une amende administrative pouvant atteindre 75 000 € pour une personne physique et 2 millions d'euros pour une personne morale (art. L.441-16).

Réserve de propriété et transfert des risques

La clause de réserve de propriété permet au vendeur de rester propriétaire des biens jusqu'au paiement intégral du prix (art. 2367 et suivants du Code civil). Pour être opposable en cas de redressement ou de liquidation de l'acheteur, elle doit avoir été convenue par écrit au plus tard au moment de la livraison (art. L.624-16 du Code de commerce) ; sa présence dans des CGV acceptées à la commande suffit. Le modèle prévoit que les risques passent à l'acheteur dès la livraison, même si la propriété est différée.

Garanties, responsabilité et litiges

• Pas de rétractation : le professionnel ne bénéficie du délai de 14 jours que dans le cas étroit de l'article L.221-3 du Code de la consommation (contrat hors établissement, hors de son activité principale, cinq salariés au plus).
• Garanties : la garantie légale de conformité du Code de la consommation ne s'applique pas ; la garantie des vices cachés (art. 1641 du Code civil) peut être limitée entre professionnels de même spécialité, jamais en cas de mauvaise foi du vendeur.
• Limitation de responsabilité : valable entre professionnels, sauf faute lourde ou dolosive, et à condition de ne pas vider de sa substance l'obligation essentielle du vendeur (art. 1170 du Code civil). Un plafond égal au montant de la commande est courant.
• Tribunal compétent : la clause attributive de juridiction est valable entre commerçants si elle est mentionnée de façon très apparente (art. 48 du Code de procédure civile).

Déséquilibre significatif

Même entre professionnels, une clause créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties engage la responsabilité de son auteur et peut être annulée (art. L.442-1, I, 2° du Code de commerce). Sont visées, par exemple, des pénalités à sens unique ou une faculté de modification unilatérale des prix sans préavis.

Erreurs fréquentes

• Mentionner un médiateur de la consommation ou un droit de rétractation : inutiles en B2B.
• Fixer un délai « 60 jours fin de mois » : il excède le plafond légal.
• Oublier de faire accepter les CGV avant la commande : des conditions au dos d'une facture sont inopposables.
• Ignorer les conditions générales d'achat du client : en cas de contradiction, les clauses incompatibles s'annulent (art. 1119 du Code civil).